3•15投资者保护教育宣传丨新《公司法》完善认缴登记制 引导创业者理性投资
我国《公司法》自1993年出台，先后历经2次大修和4次修正，分别是2005年与2023年12月的2次修订，1999年、2004年、2013年和2018年的4次修正。2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《公司法》，自2024年7月1日起施行。在注册资本方面，新《公司法》完善了认缴登记制，增加了股东认缴出资加速到期等制度。
一、新《公司法》仍为认缴登记制
根据新《公司法》第四十七条第二款，在设立公司之初，除法律、行政法规以及国务院决定对实行注册资本实缴登记制另有规定外，创业投资者可以无需缴纳出资；同时，按照新《公司法》第二百二十八条，有限责任公司增加注册资本时，股东也可无需缴纳新增资本，《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》第二条进一步明确，有限责任公司新增认缴注册资本应当五年内缴足，这在本质上与2013年《公司法》有关认缴登记制的规定并无差别。
与2005年《公司法》实缴登记制相比，新《公司法》主要在以下几个方面有所不同：一是首期出资比例，2005年《公司法》要求公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，新《公司法》并无此要求；二是最低注册资本，2005年《公司法》规定有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元，新《公司法》并未规定最低注册资本限额；三是验资要求，2005年《公司法》规定股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明，新《公司法》并无验资要求。
综合以上，从实质看，新《公司法》的规定仍是认缴登记制，不是实缴登记制。
二、新《公司法》引导创业者理性确定认缴出资额
新《公司法》为盲目投资者上了“紧箍咒”，第四十九条明确，股东未按期足额缴纳出资应当向公司承担损害赔偿责任，第五十条规定了有限公司发起人股东间出资义务的连带责任。新《公司法》规定5年是最长缴资期限，能够引导真正的创业投资者理性、合理确定认缴出资额，在投资运营过程中，股东实际缴纳出资期限可能是5年，也可能会更短，股东若在5年内按期足额缴纳出资，就不会承担新《公司法》第四十九条规定的未按期缴纳出资对公司的损失赔偿责任，以及第五十条规定的因出资不足导致的连带责任。
同时，新《公司法》第五十四条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。该条款明确了股东出资义务的加速到期制度，公司或者已到期债权的债权人可能随时要求股东提前缴纳出资。这样规定必将引导创业者根据实际经营需要，理性、慎重确定认缴出资额，避免自身因认缴出资额过大导致承担无法承受的出资责任，可有效杜绝“空壳公司”“皮包公司”，使市场经济进入良性循环，促进经济社会持续稳定发展。
三、新《公司法》为保护债权人利益提供了制度保障
毋庸置疑，2013年《公司法》推行认缴登记制，降低了创业门槛，极大激发了投资热情和活力，提高了股东资金使用效率，并在推进公司治理现代化、夯实经济发展微观基础、优化营商环境等方面发挥了积极作用。但是，实践中产生了盲目认缴现象，认缴期限过长（有的上百年），认缴数额过大（有的超千亿元），随意延长出资期限，任意增资，有悖于客观常识，有的滥用股东期限利益，不按期足额缴纳出资，对债权人利益造成了侵害。
2023年新《公司法》最长5年缴资期限的规定，不是在走2005年《公司法》的回头路，不是倒退，而是回应社会关切对认缴登记制作出的重大调整和完善，对维护稳定的经济秩序具有重大现实意义。若缴纳出资期限没有限制，注册资本仅是股东对公司的承诺，可能会成为空头支票。从本质看，注册资本对公司而言，对内是其运营的基础，对外则是公司清偿能力、维护债权人权益的重要保障。新《公司法》积极引导股东根据实际经营需要确定认缴出资数额，规定最长5年缴足，债权人行使债权时，可通过采取冻结公司账户资产等方式实现其权益，增强了债权人对注册资本的信赖。
此外，新《公司法》强化了公司自主公示义务。根据新《公司法》第四十条，公司应当通过国家企业信用信息公示系统公示有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期。《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》第十条进一步明确，公司应当按照公司法第四十条规定自信息形成之日起二十个工作日内，将股东认缴和实缴的出资额、出资方式、出资日期，发起人认购的股份数，以及公司股东或者发起人的股权、股份变更等信息在国家企业信用信息公示系统上向社会公示。新《公司法》第二百五十一条明确了未按规定公示有关信息或者不如实公示有关信息的法律后果。有限公司实缴出资额、出资方式和出资日期虽不属于法定登记（备案）事项，但对提高交易效率具有重要作用。新《公司法》强化公司对上述事项的公示义务，有利于引导股东履行第一责任人出资义务，督促股东按期足额缴纳出资，有利于提高交易相对人获取信息的效率，降低交易成本，有利于促进交易安全。
来源|市场监管总局凯发k8官网下载官网
作者|天津市市场监管委主任戴东强